概述

NCT Alliance Berhad（ “本公司” ）的董事会（ “董事会” ）完全致力于确保在整个公司及其子公司（ “本集团” ）内实施和保持良好的企业管治常规，以便履行职责的基本组成部分。 其有责任根据马来西亚公司治理守则（“守则”）中规定的原则和最佳实践提升股东价值。 董事会支持最高标准的企业管治和集团最佳实践的发展。

董事会集体领导并负责本集团的表现和事务，包括实行高水平的良好管治。 所有董事会成员都应表现出良好的管理能力，以专业的方式行事，并在适当考虑其受托义务和责任的情况下维护诚信和进取心的核心价值观。

本董事会章程规定了董事会的组成和平衡、角色和职责、运作和流程，旨在确保代表公司行事的所有董事会成员了解他们作为董事会成员的职责和责任。

1. 董事会的组成和平衡

1.1 规模和组成

董事会的优势在于其成员的组成，他们在各商业、金融和技术知识方面拥有广泛的专业知识、丰富的经验和多元化的背景。 董事会保留对本集团的全面有效控制，并确保本集团朝着其战略方向迈进，制定目标并最终提升长期股东价值。

公司章程规定至少有两 (2) 名董事。 在任何时候，至少有两 (2) 名或三分之一 (1/3) 的董事会成员为独立董事，以较高者为准。

董事会还考虑到守则所建议的最佳实践，至少有一半的董事会由独立董事组成，以根据良好的企业管治实践在董事会中培养更大的客观性。

董事会的组成及规模不时检讨，以确保其适当。

1.2 提名和任命

董事会成员是按照守则认可的正式和透明的程序任命的。 提名委员会负责为董事会的委任提出建议。 在履行此职责时，提名委员会将通过考虑个人的技能、知识、专长、经验、专业精神、诚信和 / 或其他承诺来评估个人被任命为董事会成员的适合性。

所有董事会成员应在接受其他公司的任何新董事职位之前通知董事会主席。 通知应包括将用于新任命的时间的指示。 董事长若在公司之外有任何新的董事职位或担任重大责任，同时应通知董事会。

1.3 改选

根据公司章程，董事会委任的所有董事均须于获委任后于股东周年大会上重选。 至少有三分之一 (1/3) 的董事，或者如果他们的人数不是三人或三的倍数，那么最接近三分之一 (1/3) 的人数必须每年轮值告退，并有资格在每次股东周年大会上重选连任。

1.4 独立性

独立非执行董事的存在确保董事会在决策中行事的意见、考虑、判断和酌情决定权，以保持客观和独立。同时，确保其他各方（如：少数股东）的利益得到充分处理和充分保护，并得到适当考虑。

董事会应任命一名高级独立董事或负责处理股东所提出的任何疑问或顾虑。

1.5 独立董事任期

独立董事的任期累计不得超过九（9）年。 但是，在九 (9) 年期满后，独立董事可以继续为董事会服务，但须重新任命为非独立董事。 如果董事继续被指定为独立董事，董事会应首先逐年论证并获得股东的批准。 如果董事会在第十二 (12) 年后继续保留独立董事，董事会应通过两级投票程序寻求年度股东的批准。

1.6 对董事和董事会整体的评价

董事会认识到评估个别董事、整个董事会及其委员会的有效性的重要性。 提名委员会的任务是每年审查和评估个别董事的表现以及董事会和董事会委员会的有效性。 在评估候选人的适合性时，会考虑能力、承诺、贡献和表现。

提名委员会须每年向董事会报告对董事会及其委员会表现的评估。这将与全体董事会讨论。评估每年，提名委员会都会评估每位董事对董事会和相关董事会委员会有效性的贡献。

2. 角色和责任

2.1 董事会职责

集团董事总经理/集团总裁 (“GMD/GP”) 和/或执行董事 (“ED”) 负责管理业务的日常运营、董事会政策的实施以及为集团制定战略决策 业务的扩展。 非执行董事贡献他们的专业知识和经验，就战略、绩效和资源问题向董事会做出独立判断，包括：主要政策、关键方向和行为标准。 独立董事为公司战略的许多方面提供指导、公正、完全平衡和独立的意见、建议和判断，以维护少数股东的利益，并确保集团保持更高的行为标准和诚信。

董事会的管理职责主要侧重于战略、财务业绩和关键业务决策，其中可能包括以下内容：-

i. 监督和评估集团业务的行为和可持续性。

ii. 审查和采纳本集团的整体战略方向、业务计划、年度预算，包括：主要资本承担。

iii. 制定关键绩效指标和继任计划。

iv. 审查和批准新企业、重大收购和企业和财产的处置。

v. 识别主要风险并确保实施适当的系统来管理这些风险。

vi. 审查本集团内部控制系统和管理信息系统的充分性和完整性。

vii. 监督公司股东沟通政策的制定和实施。

董事须申报其于本公司及关联公司的直接及间接权益。 董事亦有责任声明彼等及 ╱ 或与彼等有关连的任何人士在与本公司及 ╱ 或其任何关联公司的任何交易及 ╱ 或任何合约中是否存在任何潜在利益冲突。 所有在任何关联交易中拥有权益的董事均应回避董事会的审议和投票，并应确保其及与其有关联的人士，在相关决议案放弃投票。

2.1.2 董事会保留事项

在履行职责时，董事会保留了对若干关键事项的决策责任，以确保本公司的控制权归属于董事会。 董事会保留事项的时间表已获通过，并应根据需要不时进行审查和修订，具体如下：-

– 年度预算；

– 管理和控制结构的变化，包括关键政策和授权限制；

– 新业务和风险投资；

– 重大收购和处置；

– 商业计划；

– 投资和撤资； 和

– 企业重组

2.2 责任和审计

i. 财务报告

董事会旨在通过年度财务报表和未经审计的季度业绩，向本公司股东提供对本集团状况和前景的平衡和清晰的评估。

董事会须顾及，在编制财务报表时，本集团已使用适当的会计政策，并持续应用并以合理审慎的判断和估计为支持。 董事会须确保适用的所有会计准则均已得到遵守，但须遵守财务报表附注中披露的任何解释和重大偏差为准。 审核委员会协助董事会审查信息，以确保披露的准确性、充分性和完整性。

ii. 内部控制与风险管理

董事会承认他们有责任维持内部控制系统，为有效和高效的运营、遵守法律法规以及内部程序和指南提供合理保证。

管理层负责实施识别、评估、监控和报告风险和内部控制的流程，根据需要采取适当和及时的纠正措施，并向董事会提供这些流程已经执行的保证。

董事会已委托审核委员会确保本集团内部监控系统的有效性。 外判内部核数师的活动定期向审核委员会报告，该委员会就本集团内部控制系统的充分性和完整性向董事会提供所需保证。

iii. 与审计师的关系

董事会一直与其内部审计师及外聘审计师，于合规及企业管治的相关事宜，寻求专业意见保持正式及透明的安排。

本集团的内部审计职能外包给第三方。 与外聘审计员类似，内部审计员也可以直接向董事会和审计委员会报告，以确保突出的问题得到独立、客观和公正的解决，而不会受到管理层的任何不当的影响。

2.2 主席兼董事总经理（ “MD” ）的职责

为了确保权力与权威的平衡，主席和 GMD / GP 的角色是截然不同的。 主席负责董事会的领导、有效性、行为和治理，而 GMD / GP 全面负责业务的日常管理，以及董事会政策和决策的实施。 GMD / GP 在本公司和 / 或集团的整体组织、管理和人员配备，以及财务和其他事项（包括：行为和纪律）的程序向董事会负责。

主席的职责包括：

i. 为董事会提供领导。

ii. 检查组织的公众形象，并制定计划和计划以从各个方面改进集团。

iii. 监督合乎道德的商业行为，并遵守集团的使命宣言。

iv. 监督董事会监督职责的有效履行。

v. 促进所有董事的有效贡献。

vi. 主持及主持本公司董事会及股东大会。

vii. 管理董事会沟通和董事会有效性以及对管理层的有效监督。

viii. 确保及时向董事会提供有助于决策的优质信息。

ix. 确保董事会会议和股东大会符合良好行为和最佳实践。

x. 促进董事会成员之间，以及董事会与管理层之间的建设性和相互尊重的关系。

xi. 与 GMD / GP 一起，代表公司和 / 或集团向股东、债权人、消费者团体、当地社区以及联邦、州和地方政府等外部团体展示。

GMD / GP 的职责包括：

i. 制定并向董事会推荐本集团的战略业务方向、计划和政策，以创造股东价值。

ii. 制定并向董事会推荐支持公司或集团长期战略的运营计划和年度预算。

iii. 以确保本集团的高效运作。

iv. 在董事会不时授权的所有权力、酌情权及授权下管理整体业务及监督本集团的日常管理。

v. 确保本集团提供的产品和服务的质量和价值不断提高。

vi. 确保本公司或本集团在其行业内，取得并保持令人满意的竞争地位。

vii. 制定并监督公司重大政策的实施。

viii. 定期向董事会报告本集团的财务状况，包括随时要求的预测结果。

ix. 向董事会报告与财务业绩、市场状况和其他发展相关的关键绩效指标。

x. 负责本公司及 / 或集团的财务管理，并监督财务事项的处理，包括：妥善记账以进行审慎和经济的管理，避免浪费和铺张浪费，以有效和有效地使用所有资源。

xi. 担任集团首席发言人。

xii. 准确及时地提请董事会注意重大事项 。

2.3 董事会委员会

董事会可不时成立委员会，以协助履行其职责。董事会将某些职能委托给以下委员会，以协助履行其职责。

i. 审计委员会

ii. 提名委员会

iii. 薪酬委员会

董事会委员会的职责是向董事会提供建议和建议。各委员会的主席向董事会口头报告委员会会议的结果，如有需要，董事会将进行进一步审议。

各委员会按照董事会批准的书面职权范围运作。董事会任命各委员会的成员和主席。

2.4 公司秘书

董事会任命公司秘书，公司秘书扮演重要的顾问角色，并确保公司秘书履行其被任命的职能。

公司秘书是就有关遵守影响公司的法律、规则、程序和法规的问题，向董事会及其委员会提供信息和建议的核心来源。

公司秘书的任免是董事会的整体事务。 董事会承认公司秘书应具备合适的资格，并能够履行所需的职责。

所有董事会成员，尤其是主席，均可为董事会事务和业务，不受限制地获得公司秘书的建议和服务。

3. 董事会流程

3.1 董事会会议

董事会每年至少召开四 (4) 次会议，必要时将召开额外会议。董事通常会在会议日期前，至少五 (5) 个工作日收到会议通知，其中强调议程并附有全套董事会文件，以提供会议期间要审议的事项的足够详细信息。所提供的信息不仅限于财务数据，还包括：定量和定性的其他非财务信息。这些信息被认为是做出合理明智决策的关键。

董事会会议记录，连同以决议案方式作出的决定，均由公司秘书妥为记录及妥善保存。由该次会议主席或下一次会议主席签署的每次会议的会议记录，应作为会议正式召开和举行的议事记录的证据。

3.2 董事培训

除了马来西亚股票交易所所要求的强制性认证计划外，董事们受促参加相关的研讨会和培训计划，以掌握有效履行董事职责的知识。董事会将评估董事的培训需求，并确保董事有机会参加继续教育计划。董事会应在年度报告中披露董事参加的培训情况。

3.3 董事酬金

董事会通过薪酬委员会制定了正式和透明的薪酬政策。

董事的薪酬根据其表现及对本公司的能力而厘定。董事会承认薪酬水平必须足以吸引、留住和激励具备管理本公司业务所需素质的董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

董事会将考虑薪酬委员会对执行董事会成员和 / 或 GMD / GP 的建议，确保董事会成员的薪酬水平。 GMD / GP 和执行董事的薪酬是根据将奖励与公司和个人表现联系起来而制定的。概无执行董事参与厘定其薪酬。

非执行董事将获得作为普通薪酬的基本费用，并将根据他们在委员会和董事会中的职责、他们的出席情况和 / 或他们为董事会带来的特殊技能和专业知识支付一笔款项。费用应按金额确定，而不是按利润或营业额的佣金或百分比制定。

3.4 获取信息和独立建议

董事会可以完全和不受限制地访问集团的所有信息，无论是作为董事会成员还是以个人身份，让他们能够充分履行与集团事务和业务有关的职责。

外部专业顾问、顾问和公司秘书可向董事会提供独立意见和建议。

3.5 I投资者关系和股东沟通

本集团重视与投资者的对话，将其作为有效沟通的手段，使董事会能够传达有关本集团业绩、企业战略和其他影响股东利益的事项的信息。投资者和股东还可以通过公司向马来西亚股票交易所的年度报告、季度业绩和公告获取有关集团的信息。

股东周年大会亦为股东提供机会寻求澄清及提出有关本集团的问题。主席及董事会成员出席回答股东的查询。

本公司深明对股东负责及本公司与投资者之间有效沟通的重要性。本公司已在 www.nctalliance.com 上建立了自己的网站，其中包含有关本集团的重要信息。

4. 董事会章程的审查

董事会将时而审查本章程，并进行任何必要的修订，以确保它们与董事会的目标、现行法律和惯例保持一致。 董事会章程可在本公司网站上查阅。

董事会于 2018 年 11 月 22 日审查并更新了本董事会章程。

1. 简介

以符合良好的企业管治惯例，NCT Alliance Berhad（“NCT Alliance”或“公司”）及其子公司（“集团”）致力于在与员工、客户、成员 / 参与者的关系中达到最高的行为标准 、股东、监管机构和公众，以真诚、正直、透明和问责的核心原则为前提。

本集团的行为和道德准则旨在提供适用于集团董事和所有员工的基本指导原则和标准。这些原则和标准建立在高标准的专业和道德实践之上。

2. 范围

本集团所有董事和员工均应遵守本行为和道德准则。

3. 行为和道德准则

本集团所有董事和员工均应遵守行为和道德准则，行为的核心领域包括以下内容：-

始终遵守行为和道德准则以及董事会章程。

始终遵守高标准的公司治理。

遵守高标准的业务、专业和道德行为，避免提供、给予或接受来自与其他人员打交道，个人或实体的任何礼物和任何其他形式的利益（实物、现金、好处和 / 或恩惠等）在合理预期礼物会影响到在公司任何方面履行职责。

坚守无私、正直、客观、负责、公开、诚实和领导的原则，包括：对于公平交易和利益冲突的合乎道德的处理。

不得为了个人利益或政治目的滥用在工作过程中获得的信息。

坚持问责制，以诚信行事，并以本公司和本集团的最佳利益为重。

确保保护公司的合法商业利益，包括：企业机会、资产和机密信息。

确保完整、公平、准确、及时和易于理解的披露。

可能与责任冲突的任何个人、专业或商业利益的声明。

4. 行为和道德准则的执行

若本集团任何董事或员工违反本行为和道德准则，本公司董事会应在考虑所有相关信息和情况后决定采取适当行动。

5. 审查行为和道德准则

行为和道德准则将不定期进行审查，并进行任何必要的修订，以确保信息保持相关性和适当性。 行为和道德准则可在公司网站上查阅。

6. 董事会批准

本行为和道德准则已由本公司董事会于 2020 年 5 月 28 日进行审查和修订。

简介

本薪酬政策（“政策”）规定了推荐 NCT Alliance Berhad（“公司”）董事和 / 或高级管理人员薪酬的标准，并根据马来西亚公司治理守则。

目标

该政策规定了董事会（“董事会”）和薪酬委员会决定本公司董事和 / 或高级管理人员薪酬的薪酬原则和指导方针，其中考虑了对于董事和 / 或高级管理人员的需求、相关性和在公司的表现，以及所需的技能和经验。

原则

该政策以以下主要原则为指导，为公司董事提供薪酬：

(i) 应付在本公司担任非执行职务的董事的费用应按固定金额支付，而不是按利润或营业额的佣金或百分比支付；

(ii) 支付给董事的费用和 / 或福利（包括：会议津贴）须在股东大会上，获得年度股东的批准，而在召开会议的通知中已发出建议费用和 / 或福利的通知；

(iii) 向候补董事（如有）支付的费用，应由他本人与提名他的董事商定，并应从后者的薪酬中支付；和

(iv) 根据服务合同支付薪金和其他酬金给在本公司担任行政职务的董事，无需由公司在股东大会上确定，但该等薪金和酬金可包括：奖励或按营业额或利润百分比的佣金计算。

薪酬结构

下表载列本公司董事及高级管理人员薪酬架构的主要组成部分及运作情况： –

（一）在公司担任执行职务的高级管理人员和/或董事的薪酬结构

薪酬的组成部分和详情

基本工资

履行职责范围将支付固定工资，并根据本公司/本集团的个人表现和成就以及行业内可比市场水平进行审查。

奖金/奖励

年度奖金 / 奖励将用于奖励、留住和激励个人，并将取决于公司 / 集团的表现以及个人对实现这些结果的个人贡献。

其他福利

其他福利包括：EPF公积金、SOCSO社会保险、医疗费用或健康保险、交通工具、司机、手机、佣金、差旅或娱乐津贴等，将根据集团的人力资源政策和市场行情不定时提供。

（二）在公司担任非执行职务的董事的薪酬结构

薪酬的组成部分和详情

费用

他们将为董事会及本公司的贡献获得支付一笔固定的保留款项。 固定费用将根据以下因素而定：

– 与其他市场相当；

– 鉴于集团的关联性，反映所需的资格和贡献；

– 职责和责任的范围； 和

– 董事会会议和董事会委员会会议的次数。

会议津贴和其他福利

可按每次差旅的出席次数支付合理的特别会议津贴，这津贴以出席作为先决条件。

在履行其职责或担任公司董事所需的其他事项的过程中能享有其他福利，包括：机票、住宿、差旅费等。

薪酬管理

i. 薪酬委员会将协助董事会执行有关本公司董事薪酬待遇的政策。薪酬委员会致力确保薪酬待遇与董事的预期责任及贡献相称，并随后向董事会提供建议以供采纳。

ii. T高级管理层的薪酬待遇（包括：基本工资的年度增长）的评估，应由集团董事总经理 / 集团总裁（ “GMD/GP” ）审查。鉴于在本公司担任执行职务的董事（包括： GMD/GP），该薪酬待遇（包括：基本工资的年度增长）应由薪酬委员会审查和评估，然后提交董事会审议。

iii. 公司董事和 / 或高级管理人员在履行其作为公司董事和/或高级管理人员的职责过程中产生的任何责任（民事或刑事），可以投保董事和/或高级管理人员责任保险。前提是，这些责任是出于善意，而不是因为疏忽、违约或违反职责造成的。该保险支付的保费由本公司承担，不构成本公司董事和/或高级管理人员作为其薪酬待遇的一部分，这是属于福利的另一部分。

iv. 应根据 2016 年公司法令（Companies Act 2016），在股东大会上，由董事批准支付的费用和/或福利，包括：因公司董事或前任董事的失业而获得的任何补偿。

v. 根据雇佣合同，或服务合同支付给执行董事会成员的薪金、奖金、福利和其他酬金，无需由公司在股东大会上确定，但此类薪金可包括佣金或营业额或利润的百分比。

vi. 高级管理人员和 / 或董事在履行与本公司和 / 或该子公司日常业务过程中职责时相关使用到的所有手机、差旅、招待索赔、机动车辆或其他费用，均应相应报销。所有索赔和报销必须附有索赔收据，并应及时提交给会计/财务部处理。

审查和披露

i. 董事会将不定期审查政策，并进行任何必要的修订，以确保其与董事会的目标、现行法律和惯例保持一致。

ii. 董事会应在公司年报中表明相关政策。

iii. 该政策可在公司网站上查阅。

本政策由董事会于 2018 年 11 月 22 日通过。

1. 组成

i. 审计委员会（ “AC” 或 “委员会” ）应由董事会（ “董事会” ）从其成员中任命，成员不得少于三（3）名，所有成员必须为非执行董事，并具有财务知识，其中大多数是独立和非执行董事，以及至少一 (1) 名委员会成员：

a. 必须是马来西亚会计师协会的会员； 或

b. i若不是马来西亚会计师协会的会员，他必须具有至少三 (3) 年的工作经验，并且：-

他必须通过了 1967 年会计师法第 1 附表第一部分规定的考试； 或

他必须是 1967 年《会计师法》附表 1 第 II 部分指定的会计师协会之一的成员； 或

c. 满足马拉西亚股票交易所所规定或批准的其他要求。

ii. 副董事不得被任命为委员会成员。

iii. 委员会应在该成员中选出一名主席和当选主席应为独立董事。委员会主席不代表相等于董事会主席。

iv. 前主要审计合伙人（如有）在被任命为委员会成员之前，应至少有两年的冷静期。

v. 若当选的主席不能出席会议，应在出席会议的其余成员选出其中一人担任会议主席。当选主席应为独立董事。

vi. 若审计委员会成员出现任何空缺导致不遵守上述第 1(i) 段，董事会应在三 (3) 个月内填补空缺。

vii. 提名委员会应每年审查委员会及其每位成员的任期和表现，以确定审计委员会及其成员是否按照职权范围履行了职责。

2. 会议

i. 会议频率

a. 会议应于每年举行不少于四 (4) 次。但，根据委员会的活动范围，可以随时召开额外的会议。若在两次会议之间出现需要委员会作出决定的问题，这类型问题可以通过委员会的书面决议解决。只要该书面决议经委员会过半数成员，以信函、传真或任何电子方式签署或批准后，即为有效和生效。

b. 其他董事会成员、高级管理人员、内部和外部审计师能被邀请参加会议。

c. 所有会议均应提前通知。

ii. 法定人数

会议的最低法定人数为：委员会的两 (2) 名成员，出席的大多数成员必须是独立董事和非执行董事。

iii. 秘书

公司秘书须为委员会秘书。秘书应将委员会的通知和会议记录分发给委员会的所有成员。

iv. 委员会会议纪要

委员会的每次会议必须由公司秘书，或任何其他得到委员会批准作会议记录的人执行，该会议记录必须由会议主席签署，作为会议已正式召开和举行的证据。

3. 功能

委员会的职能是审查以下事项，并向董事会报告：-

i. 审查、评估和监督内部和外部审计师的表现、适当性、客观性和独立性。

ii. T审议有关聘任和重新聘任、审计费用，以及任何外部审计师的辞任或免职问题，并进一步确保外部审计师的适当性、客观性和独立性。

iii. T与外部审计师一起审查：

a. 他们对本集团的审计计划、审计范围和性质；

b. 他们对内部控制系统的评价和发现； 以及对财务报表的审计报告；

c. 管理层函件和管理层对其审计中出现的问题和保留意见的回应；

d. 本集团管理层及员工向外聘核数师提供的协助； 和

e. 外部审计师可能希望讨论的任何其他事项（必要时在管理层缺席的情况下）。

iv. 检讨本集团管理层及雇员向外聘核数师提供的协助。

v. 内部审计师有权审查和评估审计的范围、职能、能力、经验与足够的资源向委员会报告，并确保内部审计师能够独立开展相关活动。客观上，该内部审计师需有必要的权力来开展工作。

vi. 审查内部审计计划、流程、内部审计评估的结果，或进行的调查，以及审查是否对相关建议采取了适当的行动。

vii. 审查由管理层、内部或外部审计师汇报的集团内部控制系统与风险管理框架的充分性和有效性，并审查相关系统所采取的适当性和及时的纠正措施。

viii. 在董事会批准前，审阅本集团的季度和年终财务报表，特别专注于：-

(a) 重大会计政策变更或实施的任何变更；

(b) 强调的重大事项，包括：财务报告问题、管理层作出的重大判断、重大异常事件或交易，以及如何解决这些事项； 和

(c)遵守会计准则和其他法律要求。

ix. 审查公司或集团内可能出现的任何关联方交易与利益的冲突情况，包括：任何交易、程序或行为过程中，所引起管理层的诚信备受质疑情况。

x. 检讨聘任、辞任或解聘外聘审计师。

xi. 执行由董事会不定期所委派的其他职能或任务。

4. 权威

委员会由董事会授权调查其职权范围内的任何活动，费用将由公司承担： –

i. 确保完全和不受限制地获取与本公司及其子公司有关的任何信息；

ii. 能直接与外部和内部审计师，还有集团的所有员工直接沟通；

iii. 寻求和获取独立的专业意见，并确保有相关经验和专业知识的外部人员，在必要时出席；和

iv. 在认为必要时，召开外部审计师、内部审计师，或两者的会议，不包括公司其他董事和员工的参与。

5. 与董事会的沟通

i. 委员会每一次会议的会议记录，应提交给董事会以作批注。

ii. 委员会可不定期向董事会提交在职权范围内的事项的建议，供董事会决定。

iii. 若委员会认为向董事会报告的事项没有得到圆满解决，导致违反马来西亚股票交易所（ “大马证券交易所” ）在主要市场上市的要求，委员会必须立即报告该事项到相关交易所。

6. 职权范围的公布

本职权范围应在公司网站上提供。

董事会于 2018 年 11 月 22 日审查并更新了本职权范围。

目标

提名与薪酬委员会（“委员会”）的主要目标如下：-

提名

i. 向董事会（ “董事会” ）推荐合适的董事候选人（执行董事、非执行董事或独立非执行董事）；

ii. 在提出任何建议之前，评估和考虑现有董事会成员、高级管理人员，或主要股东提出的候选人；

iii. 评估和考虑合适的候选人，以填补董事会委员会的席位；

iv. 每年评估董事会和委员会整体的有效性，以及本公司董事的表现；和

v. 审查和评估公司独立董事的独立性。

报酬

一. 吸引和留住成功运营和管理本公司所需的高素质执行董事，并协助董事会履行职责，评估和审查本公司执行董事、非执行董事和高级管理人员的薪酬待遇。

2. 成员组成

董事会应从他们当中选举委员会成员，完全由非执行董事组成，其中大多数必须是独立董事。

3. 主席

委员会应从其成员中选出主席，并由委员会选出的主席应由董事会批准。委员会主席由独立董事担任。

在活动中，当选主席不能出席委员会会议，会议主席应由委员会成员中选出。

4. 委员会会议

i. 会议

若在两次会议之间出现需要委员会作出决定的问题，这类型问题可以通过委员会的书面决议解决。只要该书面决议经委员会过半数成员，以信函、传真或任何电子方式签署或批准后，即为有效和生效。

关于委员会会议的通知（紧急情况除外），应以书面形式向所有委员会成员发出。

其他董事会成员和高级管理人员能被邀请参与委员会会议。

ii. 法定人数

至少有两 (2) 名成员构成法定人数。

iii. 委员会秘书

公司秘书须为委员会秘书。

iv. 委员会会议纪要

委员会的每次会议必须由公司秘书，或任何其他得到委员会批准作会议记录的人执行，该会议记录必须由会议主席签署，作为会议已正式召开和举行的证据。

5. 职能

委员会的职能如下：

关于提名

i. 检讨董事会及董事委员会的规模、架构、平衡及组成。

ii. 在提名前顾及到个人性格、经验、诚信、能力和时间承诺的考量，并在技​​能、专业知识、属性和核心能力方面的适当与平衡评估上，为董事会推荐和提名合适的合格候选人。

iii. 针对个别董事评估所需的混合技能、经验、核心能力、董事委员会的多元化，促进有效和高效运作的贡献与表现。

iv. 评估包括：独立非执行董事在内的每位董事，以及集团董事总经理/集团总裁 (“GMD / GP”) 的经验、知识、信誉和资历，并评估他们在履行相关职责方面的有效性和贡献，为公司董事会成员的义务和职责。委员会在履行该相关所有职能时进行的所有评估和评价都应适当记录。

v. 审查每位董事对董事会作出有效的决策过程的贡献能力，并确保董事会在所有相关决策中积极、高效和有效地运作。

vi. 每年检讨审核委员会，及其各成员的任期及表现，以确定该审核委员会及其各成员是否已按照其职权范围履行其职责。

vii. 每年以整体性评估董事会与董事委员会贡献的有效性和决策过程。

viii. 根据公司章程，董事的重选 / 重新任命须向董事会提出该建议。

ix. 执行董事会能不定期委派其他相关职能或任务。

报酬

i. 在有或没有其他独立专业建议，或其他外部建议的情况下，审查并向董事会推荐本公司 GMD / GP、执行董事、非执行董事和高级管理人员的适当薪酬方案。

ii. 制定本公司董事及高级管理人员薪酬待遇的政策、指引及标准。

iii. 确保董事根据一般市场因素或状况获得公平及适当的薪酬。

iv. 确定本公司 GMD/GP 和执行董事的各种薪酬组成部分，如：基本工资、奖金和其他实物福利。

v. 确保董事会迅速采取所有必要行动以提供适当的奖励、福利、补偿和薪酬，并确保薪酬水平具有足够的吸引力以留住董事，并构建薪酬相关链接，以奖励个人表现。

vi. 确保给予董事的所有薪酬待遇和福利，符合本公司的薪酬政策，以及有关当局和董事会不定期制定的任何其他法律、规则、要求、法规和指引。

vii. 根据 GMD/GP 的建议，审查并在认为合适的情况下，批准集团的年度奖金 / 奖励和加薪框架，包括：支付总额。

viii. 董事会能委派任何其他有利于公司的执行，并确保有效履行委员会职责和职能。

ix. 执行董事会所不定期委派的其他职能或任务。

6. 报告责任

i. 委员会主席应在每次会议后，将其职责范围内的所有事项，向董事会报告其议事情况。

ii. 委员会应在其职权范围内和 / 或任何领域所需要采取行动或改进，向董事会提出其认为适当的任何建议。

iii. 委员会应根据其职权范围向董事会报告相关活动。

7. 职权范围的公布

本职权范围应在公司网站上提供。

本职权范围于 2019 年 9 月 11 日进行了审查和更新

简介

NCT Alliance Berhad（ “NCT Alliance” 或 “公司” ）及其子公司（ “集团” ）致力于遵守公司治理和商业诚信的最高标准。 如上价值观所述，本集团为所有雇员及公众人士提供渠道，以提出担忧或披露本集团内的任何不当行为，并采取适当行动以有效解决相关问题。

2. 目标

此政策的预期目标是：

在发现不当行为的可能后，为员工提供通过适当渠道，提出真正关切或指控的途径。

确保根据程序处理善意关注或指控的个人得到保护。

鼓励与发展开放、尽责和诚信的文化。

让管理层能够在早期阶段获悉不当行为。

3. 政策范围

本政策适用于本集团。

集团所有各级和级别的董事和员工、股东以及与集团相关的任何第三方，可能包括但不限于客户、供应商、承包商、代理人、顾问、外包人员、分销商、顾问、政府和公共机构，包括其顾问，鼓励代表和官员通过既定渠道报告或披露对违反集团道德和行为准则的任何关注，包括但不限于以下内容：-

欺诈或不诚实；

违反政策、程序和适用的法律法规；

贿赂或腐败；

滥用权力；

利益冲突；

内幕交易；

刑事失信；

性骚扰；

滥用机密信息； 和/或

其他不当行为。

4. 诚信行事

本集团期望各方本着善意行事，并有理由相信信息和其中的任何指控是持续真实的，并非为个人利益行事。任何匿名告密者都不会被招待。然而，本集团保留对任何匿名披露进行调查的权利。如果指控被证明是恶意的，责任方可能会受到适当的行动，包括法律行动（如适用）。

5. 保密

举报人的身份将被保密。若出于调查目的需要披露身份，将征求举报人的同意。

6. 保护

本集团向提出相关问题的举报人保证，其合法就业或生计将受到保护，不受干扰，包括与其就业、职业、专业相关的歧视、解雇、降职、停职、劣势、终止或不利待遇，交易或业务或因其报告而采取的纪律处分，前提是报告是善意且无恶意的。对善意举报指控的举报人进行报复（包括骚扰和伤害）的任何一方可能会受到适当的行动，包括法律行动（如适用）。

7. 保护的撤销

若出现以下情况，本集团将取消上述保护：

举报人本人曾参与不当行为、不当行为、腐败、欺诈和/或滥用；

举报人不诚实地披露信息；

该披露是轻率的或无理取闹的；或

披露的意图或动机是为了避免对举报人本人进行解雇或其他纪律处分。

8. 行动

收到报告或披露的人将立即调查所有报告。如有需要，可寻求集团内其他资源的协助。完成调查后，将向本公司审计委员会（“AC”）推荐适当的行动方案供其审议。审计委员会所作出的决定将立即执行。在可能的情况下，还将采取措施防止出现类似情况。

9. 举报要求

报告应与以下信息一起提交：-

举报人的详细信息（强烈鼓励，即使举报人可能选择保持匿名）

活动 / 行为类型

涉案嫌疑人员详情

事件详情（包括：事件发生的日期、时间和地点）

任何支持 / 文件证据

10. 回复投诉

举报人将被告知调查的进展和状态，但集团保留不向举报人通报确切行动计划和 / 或调查结果的权利，因为这可能侵犯对其他人的保密义务。

11. 举报渠道

已成立的举报渠道如下：

(i) 任何问题都应向上级提出。若出于任何原因，认为这是不可能或不合适的，则应将问题按照以下方式向集团董事总经理报告该问题，如下所示：

通过电子邮件：ncyap@nctalliance.com

邮寄：严格保密

NCT Alliance Berhad

Menara NCT, No. 2, Jalan BP 4/9, Bandar Bukit Puchong,

47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan

收件人：集团董事总经理

(ii) 若出于任何原因，认为向管理层报告是一个问题或不可能或不适当，则应按如下方式向审计委员会主席报告该问题：

通过电子邮件：allenyap@nctalliance.com

邮寄：严格保密

NCT Alliance Berhad

Menara NCT, No. 2, Jalan BP 4/9, Bandar Bukit Puchong,

47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan

收件人：审计委员会主席

12. 政策审查

本政策将至少每三 (3) 年进行一次审查，以确保其有效性和与管辖立法和监管要求的一致性，或者若上述立法和法规或业务情况发生重大变化，则应更频繁地进行审查（如有）。

13. 董事会批准

本政策经本公司董事会于 2020 年 5 月 28 日审议和修订。

1. 简介

1.1 本公司及其子公司（统称 “本集团” ）致力于道德、透明和负责任的商业行为。

1.2 此反贿赂和反腐败政策（ “政策” ）将定期审查和更新，以反映适用法律和监管要求、声誉要求和业务变化。

1.3 此政策应与公司的道德规范、行为守则和举报政策，以及 2009 年《马来西亚反腐败委员会法》一起阅读。

2. 目标

2.1 此政策阐述了公司对董事和员工在业务过程中可能遇到的贿赂和腐败相关事宜的立场，目的是为处理和预防贿赂和腐败行为提供指导。

3. 范围

3.1 本政策适用于 -

本集团及其所有董事、人员和中介机构；和

集团与私营和公共部门实体的业务往来，包括其董事、人员和中介机构；和

本集团经营所在的所有司法管辖区。

3.2 若此政策的规定与强制性法律相冲突，将以法律为准。

4. 缩写和定义

4.1 本政策中使用了以下缩写和定义：

定义和含义

滥用权力

某人为了非法收益而滥用信任地位

董事会

NCT Alliance Berhad 董事会

违反信任

未能对为您提供安全保障的人负责，例如 金钱或公司的机密信息

贿赂

提供、承诺、给予、接受或索取利益，作为非法、不道德、违反信任或不作为的行为的诱因。 贿赂可以是一种财务或实物不当优势，可以直接或通过中间人支付。

业务伙伴或交易对手

与组织定期或一次性建立现有或潜在业务关系的外部方，例如客户、客户、合资企业、合资伙伴、财团伙伴、外包供应商、承包商、顾问、分包商、供应商、卖方、顾问、代理、分销商、代表、中介和投资者

数据库

建造业发展局

代码

马来西亚公司治理守则

勾结

人们之间为了欺骗或欺骗某人而秘密或非法地共同行动的协议

利益冲突

当一个人的私人利益影响、有可能影响或被认为影响一个人代表集团的决策时

合同工

根据书面合同向本集团提供服务的人

企业礼品

要么由一个组织赠送给另一个组织，由每个组织的指定代表赠送和接受礼物，要么在活动、贸易展览和展览中出于品牌推广目的向公众提供促销品。公司礼品通常带有公司名称和标志

贿赂

贿赂是为了执行与其工作描述相关的任务而以现金或高价值实物形式给予或接受任何满足或奖励的行为。

2009 年反贪会法令规定了四 (4) 项主要罪行：

索取/接受报酬（贿赂）[2009 年反贪会法令第 16 和 17(a)条]；

提供/给予满足（贿赂）[2009 年反贪会法令第 17(b) 条]；

意图欺骗（虚假声明）[2009 年反贪会法令第 18 条]； 和。

使用职位或职位谋取满足（贿赂）（滥用权力/职位）[2009 年反贪会法令第 23 条]。

MACC 将贿赂、欺诈、滥用权力和洗钱视为腐败行为。

CSR

企业社会责任

董事

包括本集团的所有独立和非独立董事、执行和非执行董事，还应包括替代或替代董事

捐赠

以现金或实物形式进行的慈善捐助以支持社区

贪污

偷偷拿走你看管的或属于你工作的组织或企业的钱的罪行

员工

以雇佣形式直接与本集团签约的所有个人，包括长期和临时雇员

暴露位置

通过风险评估确定为容易受贿的任何职位，可能包括但不限于涉及采购或合同管理的角色； 财务批准； 人力资源； 政府关系； 销售； 与外部各方谈判； 或公司确定的其他职位

敲诈勒索

通过武力或威胁获得某物，尤其是金钱的行为。

疏通费

为加快行政或日常程序或决定而向公职人员支付的财务款项，即使不支付此类款项，付款人也有合法权利。

欺诈

以欺骗人的方式取得金钱或财物的犯罪。

集团

本公司及其子公司，统称

满足感

(a) 金钱、捐赠、礼物、贷款、费用、奖励、有价证券、财产或财产权益，无论是动产还是不动产、经济利益或任何其他类似的好处；

(b) 任何职位、尊严、就业、就业合同或服务，以及以任何身份提供就业或提供服务的协议；

(c) 任何贷款、义务或其他负债的全部或部分付款、解除、解除或清算；

(d) 任何种类的任何有价对价、任何折扣、佣金、回扣、奖金、扣除额或百分比；

(e) 对任何金钱或金钱价值或贵重物品的任何要求；

(f) 任何其他服务或任何种类的好处，包括保护免于招致或逮捕的任何惩罚或残疾，或免于任何纪律、民事或刑事性质的行动或程序，无论是否已经提起，包括行使或宽容免于行使任何权利或任何官方权力或职责；和

(g) 任何提供、承诺或承诺，无论是有条件的还是无条件的，都属于上述 (a) 至 (f) 段中任何一段所指的任何满足。

（2009 年反贪会法令）

服务

组织为客人或业务合作伙伴提供的食物、饮料、娱乐等，无论是否有主人在场。

中介

本集团的代理人及其他委任代表

实习生

为某个组织工作有限时间以获得工作经验的实习生（有薪或无薪）

MACC

马来西亚反贪污委员会

2009 年反贪会法令

2009 年马来西亚反贪污委员会法令及其任何修订或补充或重新制定。

洗钱

转换来自犯罪活动的现金或财产以使其具有合法外观的过程

NCT Alliance/公司

NCT Alliance Berhad [公司编号 200301004972 (607392-W)]

个人礼物

一个人给另一个人的礼物，目的是建立或加强个人关系。

人员

员工、合同员工和实习生，统称

政治献金

直接或间接向政党、民选官员或政治候选人提供资金或实物捐助，以获得一般政党的支持或政治竞选活动。 财政捐助可以包括贷款。 实物捐助可以包括财产或服务的礼物、支持宣传派对的广告或促销活动、购买筹款活动的门票以及对政治关系密切的研究组织的捐助。

赞助

出于商业目标，通常是为了品牌或声誉管理目的，为体育、艺术、娱乐或其他事业提供财务支持。

利益相关者

直接或间接受我们的业务运营影响或能够对我们的业务运营产生重大影响的各方，例如股东、员工、客户、供应商、监管机构、社会和公司开展业务的社区。

子公司

由NCT Alliance控制董事会组成，控制超过半数投票权并持有超过一半已发行股本（不包括优先股）的公司。

影响力交易

当与关键决策者关系密切的人不当地交换他们对该人的影响以换取某些优势时发生。

5. 反贿赂和反腐败声明

5.1 集团提倡对一切形式的贿赂和腐败采取零容忍态度。 腐败活动还包括滥用权力、违背信任、勾结、贪污、勒索、欺诈、洗钱和影响力交易。

5.2 如果调查涉及集团的腐败，我们将确保与执法机构和其他主管当局充分合作。

5.3 此政策以我们的道德和行为准则中包含的原则为基础。

5.4 遵守此政策是强制性的。 本集团人员不会因拒绝支付或收受贿赂或纵容任何其他非法行为而受到处罚或遭受其他后果，即使该拒绝导致业务损失或对本集团经营产生任何其他不利影响。

5.5 为维护本集团的利益，本集团可对暴露岗位人员进行尽职调查。

6. 利益冲突

6.1 应避免或处理个人利益可能与对集团承担的义务或职责发生冲突的情况。

6.2 董事和人员不得利用其职位、正式工作时间、集团的资源和资产谋取个人利益（包括为其家人或朋友的利益）或对集团不利。

6.3 道德与行为准则包括所有董事和员工必须遵守的以下规定：

不得为了个人利益或政治目的滥用在工作过程中获得的信息。

坚持问责制，以诚信行事，以本公司和本集团的最佳利益为重。

确保保护公司的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息。

可能与责任冲突的任何个人、专业或商业利益的声明。

6.4 若董事或人员遇到利益冲突情况，他们必须披露该情况。

7. 资产申报

7.1 若发生与贿赂或腐败有关的可疑行为、指控和 / 或调查，集团人力资源部保留要求相关董事和人员在认为必要时申报有关其拥有的资产的信息的权利。

8. 赞助、捐赠和政治献金

8.1 视情况而定，捐赠可能是允许的，捐赠应直接提供给官方实体并能够公开披露。

8.2 捐赠和赞助不得影响商业决策或掩盖不当付款或贿赂。

8.3 有关捐赠和赞助的规定也适用于任何 CSR 贡献。

8.4 在将集团的资金或资源用于任何直接或间接的政治捐款之前，必须逐案获得集团董事总经理/集团执行董事和/或执行董事的书面或口头批准。

8.5 所有捐赠、赞助款项和政治捐款必须准确反映在集团的会计账簿和记录中，得到适用法律的允许并能够公开披露。

9. 疏通费

9.1 本集团严禁支付疏通费。当遇到此类付款要求时，人员必须立即通知并咨询其直属上级。

9.2 公司意识到，在特殊情况下，疏通费可能是保护员工安全的直接手段。在这种情况下，需要事先获得集团董事总经理 / 集团执行董事 / 执行董事的批准，或者在紧急情况下，在付款后尽快追溯。

10. 财务和非财务控制

10.1 公司对所有工作职能，无论是财务性质的还是非财务性质的，都采取明确的职责分工。

10.2 对于非财务性质的工作，必须至少有两 (2) 个级别的检查，即工作执行者和检查者。

10.3 对于财务相关的工作，必须至少有三 (3) 个级别的检查，包括工作执行者、检查者和审批者。

10.4 若金融活动涉及资金的支付或支付，则需要多个签字人。

10.5 我们的内部审计部门会定期审查我们财务和非财务内部控制的有效性。

11. 礼物、款待和旅行

11.1 不得提供或接受 GHT 以影响业务决策。

11.2 严禁向外界索取或接受个人礼品、现金或现金等价物，包括：折扣券、优惠券、佣金、股票等。

11.3 任何违反本政策的个人礼物必须礼貌地拒绝或退回，并由受影响的董事或人员提供解释性说明，感谢第三方，但礼貌地解释该政策阻止他们接受个人礼物。

11.4 在满足以下条件的情况下，允许合理的与业务相关的 GHT：

他们必须能够被披露

它们不会引起利益冲突；

当有未决的商业决定时，它们不会被提供或接受；和

它们是温和的，并且不会太频繁，以至于它使接收者处于义务之下。

11.5董事和员工必须遵守集团经营所在所有国家 / 地区与业务相关的 GHT 相关的所有适用法律和监管要求。

11.6 董事和员工应避免向政府官员提供或接受 GHT。在认为合适的情况下，可以出于特定目的提供公司礼品而非个人礼品。 GHT 必须合理并符合政府官员的级别，以避免给政府官员造成义务的印象。

11.7 所有涉及政府官员的 GHT 提议和接受都必须在登记册中声明。

12. 商业伙伴

12.1 所有业务伙伴都应遵守道德商业惯例并避免腐败行为，包括贿赂。

12.2 必须对任何业务伙伴进行适当的尽职调查，包括：背景调查和文件验证过程，并且在建立业务关系之前，必须对该业务伙伴提交的按照附件 2 正确填写的申报表进行。

12.3 在可行的情况下，合同条款包括在内，以使本集团能够终止任何已发现贿赂或腐败的合同。

12.4 代表集团行事的所有业务伙伴必须在合同上同意避免贿赂和腐败行为。

12.5 如果业务伙伴在与集团打交道时怀疑存在贿赂和腐败行为，我们保留为商品或服务寻找替代供应商的权利。

13. 洗黑钱

13.1 禁止集团人员直接或间接参与洗黑钱活动。

13.2 本节应与公司的反洗黑钱和打击恐怖主义融资政策一起阅读。

14. 采购

14.1 若是新的商业交易对手，则参考相关公司文件或参考公司数据库获取投标人的简介。

14.2 通过编制资格预审报告审查投标人的能力。评估的参数包括：

成立年份、商业登记有效期和其他登记（例如： CIDB）。

财务数据和状态（例如：实收资本）。

项目追踪记录和当前工作量。

14.3根据资格预审报告中给出的建议，准备投标人推荐名单，供最高管理层批准。

14.4 根据批准的投标人名单向投标人征求意向书。必须为每个投标的合同获得至少三 (3) 份报价/投标，除非需要特殊技能或特定产品或选项因但不限于地理限制而受到限制。

14.5 向有兴趣的投标人发出招标文件，并附上所有列出的条款和条件。

14.6 投标人必须在指定的日期和时间提交标书。

14.7 在最高管理层或其指定代表在场的情况下进行开标。

14.8 准备投标报告，其中包含对投标人提交的商业和技术部分的审查。

14.9 进行招标面试以进行必要的澄清，并在需要时对投标人正在进行的项目进行实地考察。

14.10 在适用的情况下，投标人必须在指定的日期和时间提交修改后的标书以及所要求的文件。

14.11 准备一份补充投标报告，包括对投标人修改后提交的审查和基于实地考察的投标人工作管理能力的审查。

14.12 在适用的情况下，准备必要的投标澄清以解决所有技术问题。

14.13 准备收集到的投标摘要，并在解决任何技术问题后，将其提交给最高管理层或其指定的代表。

14.14 安排商务谈判并出具中标函。

15. 董事的任命和人员的招聘

15.1 董事会成员是根据守则以正式和透明的方式任命的。

15.2 提名委员会负责就董事会的任命提出建议，并将通过考虑个人的技能、知识、专长、经验、专业精神、诚信和/或其他承诺来评估个人的适合性

15.3 公司所有人员的招聘、培训、绩效评估、薪酬、表彰和晋升政策均以任人唯贤和诚信为本。严格禁止偏袒，即因隶属关系或关系而不管工作的资格或功绩如何选择一个人。

15.4 必要时，应在任命关键角色之前进行背景调查。

16. 支持信

16.1 公司纯粹根据业绩进行招聘、晋升和授予合同。因此，我们不倾向于在决策过程中考虑所有形式的支持信。

17. 腐败风险管理

17.1 本公司已成立反贿赂和反腐败委员会来管理政策的实施。

17.2 委员会的作用将包括：

负责所有反腐败合规事宜，包括就反腐败计划向董事、人员和业务伙伴提供建议和指导；

实施后审查，包括监测、衡量、分析和评估政策的绩效；

定期向最高管理层和审计委员会报告政策的执行情况；和

监控公司的法律、监管和商业环境以及需要修改政策的变化风险

维护记录和管理与政策相关的文件。

17.3 委员会将被分配足够的资源以有效运作。

17.4 本公司将定期进行风险评估，以识别企业面临的贿赂和腐败风险，设定反贿赂和腐败目标，并评估现有控制措施在实现这些目标方面的有效性。

18. 培训和交流

18.1 该政策张贴在公司的内部网上，可供我们所有董事和人员访问，并且通过公司内部网和/或网站上的消息、电子邮件、时事通讯和员工手册加强了意识。

18.2 将以各种形式，包括研讨会、视频和内部课程、内联网或基于网络的课程，针对公司所有董事和员工的贿赂和腐败立场开展培训计划。

18.3 我们所有的新员工都必须签署一份他们已阅读并理解并将遵守本政策的声明。声明格式如附件1所示。

18.4 我们的现任董事和人员必须尽快签署声明。预计将来可以以电子方式提交声明。

18.5 人力资源部将保留提交声明的董事和人员的记录，以确保本集团所有董事和人员都遵守这些要求。

18.6 中介人必须签署声明，确认他们已收到本政策的副本，并承诺遵守直接或间接适用于他们的政策规定。声明格式见附件2。

19. 性能评估

19.1 将在内部或由外部方进行定期审核，以确保遵守本政策。

19.2 审核的结果将被记录在案，并形成任何过程改进的基础。

20. 报告违反政策的行为

20.1 根据风险水平，不合规的发生情况，以及通过审计或其他方式确定的任何风险领域必须及时报告给最高管理层和审计委员会。

20.2. 对于公司董事和人员，对违规行为采取的惩罚措施可能包括纪律处分，直至并包括终止其服务/雇佣。

20.3对于外部方，违规的处罚可能包括终止受影响的合同。如果外部方的不合规行为损害了公司的利益，可能会对该方采取法律行动。

20.4鼓励遇到涉嫌、企图或实际违反本政策的利益相关者立即报告此类事件。我们的举报政策提供以下举报渠道：

(a) 电子邮件：allenyap@nctalliance.com

(b) 发布：严格保密

NCT Alliance Berhad,

Menara NCT, No. 2, Jalan BP 4/9, Bandar Bukit Puchong,

47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan

收件人：审计委员会主席

20.5 举报渠道也可用于强调反腐败合规计划的不足之处。

20.6 善意举报，无论是匿名的还是其他方式，都将受到客观调查，无论结果如何，都不会受到报复的威胁。确保举报人身份和报告信息的机密性。

21. 定期审查

21.1 此政策将至少每三（3）年审查一次，以确保其有效性和与管理法规和监管要求的一致性，或者如果上述法规和监管或业务情况发生重大变化（如有），则更频繁地进行审查。

22. 董事会批准

22.1 本政策经董事会于 2020 年 5 月 28 日审议通过。

1. PURPOSE

This Nomination and Appointment of New Directors Process and Procedures (“Process and Procedures”) provides guidelines on the process to be undertaken by NCT Alliance Berhad’s (formerly known as Grand-Flo Berhad) (“NCT” or “the Company”) Nomination and Remuneration Committee (“NRC”) and Board of Directors (“Board”) in discharging their responsibilities in terms of the nomination and appointment of new Directors in compliance with the Main Market Listing Requirements of Bursa Malaysia Securities Berhad (“Listing Requirements”) and Malaysian Code on Corporate Governance (“MCCG”). The Process and Procedures are administered by the NRC of NCT.

2. BOARD SIZE AND COMPOSITION

The Company shall be led by an effective and experienced Board comprising members who have varied experience in general business and financial aspects, as well as in the technical and operational aspects.

The presence of the Independent Non-Executive Directors on the Board and in meetings ensures that decisions made by the Board remain objective and independent, and the NRC shall discharge their fiduciary duties in due care and act in good faith in the best interests of the Company

The Constitution of the Company provides for a minimum of two (2) Directors. At any one time, at least two (2) or one-third (1/3), whichever is higher, of the Board members are Independent Directors.

3. REPORTING PROCESS

The process for the nomination and appointment of a new Director is summarised as follows:

STEP 1

Evaluation on the Board composition, size and diversity

STEP 2

Candidate search

It can be searched based on the recommendation of the existing Directors, Senior Management staff, shareholders or third-party referrals.

STEP 3

Assessment and evaluation of candidate to be conducted by the NRC

The assessment should be conducted based on the following criteria:

a. skills, knowledge, expertise and experience;

b. professionalism and integrity;

c. gender;

d. Independence; and

e. in the case of candidates for the position of Independent Directors, the NRC shall also evaluate the candidates’ ability to discharge such responsibilities/ functions as expected from Independent Directors;

The NRC would also need to ensure compliance with the Listing Requirements and MCCG requirements and to facilitate the making of informed and critical decisions.

STEP 4

Selection of candidate

a. Potential Director’s skill;

b. Background and competency against the agreed profile:

• Check Conflict of Interest

• Independence

• Number of directorships and/or other commitment

• Fit and proper test

c. Track record preferences and verification check

STEP 5

Recommendation to be made by NRC to the Board

STEP 6

Discussion and decision to be made by the Board on the proposed new appointment

STEP 7

If the proposed appointment is approved:

Invitation or offer to be made to the proposed/potential candidate to join the Board.

If the proposed appointment is rejected:

The whole process will be concluded and/or re-commenced with other recommendation (if any).

Note: The NRC and/or Board may meet the candidate in the nomination and appointment process, if necessary

4. REVIEW AND DISCLOSURE

The Board will review this Process and Procedures from time to time to ensure that this Process and Procedures remain relevant and viable to meet its objective

This Process and Procedures (Version No. 1) are adopted by the Board of the Company on 30 May 2022.

1. INTRODUCTION

The Directors’ Fit and Proper Policy (“Policy”) of NCT Alliance Berhad (formerly known as Grand-Flo Berhad) (“NCT” or “the Company”) and its subsidiaries (“the Group”) is to ensure a transparent and rigorous process for the appointment and re-election of directors of the Group.

This Policy sets out the criteria for the appointment and re-election of Directors of the Group and to ensure compliance with the Main Market Listing Requirements (“Listing Requirements”) of Bursa Malaysia Securities Berhad (“Bursa Securities”).

2. OBJECTIVE

This Policy serves as a guide to the Nomination and Remuneration Committee of the Company and the Board of Directors (“Board”) in their review and assessment of the potential candidates for appointment to the Board of the Group as well as the retiring Directors who seek re-election at the annual general meeting in compliance with the new Paragraph 15.01A of the Listing Requirements of Bursa Securities.

This Policy aims to ensure that the Directors of the Group comply with Paragraph 2.20A of the Listing Requirements of Bursa Securities who possess the character, integrity, relevant range of skills, knowledge, experience, competence and time commitment to perform their roles and responsibilities with the highest integrity and professionalism as well as to act effectively, honestly and in the best interests of the Group.

3. FIT AND PROPER CRITERIA

Factors for the “Fit and Proper Criteria” to assess the relevant person include but are not limited to the following:

(i) Character and integrity

(ii) Experience and competence

(iii) Time and commitment

3.1 Character and Integrity

(a) Probity

• is compliant with legal obligations, regulatory requirements and professional standards; and

• has not been obstructive, misleading or untruthful in dealings with regulatory bodies or any court of law

(b) Personal Integrity

• has not perpetrated or participated in any business practices which are deceitful, oppressive, improper (whether unlawful or not), or which otherwise reflect discredit on his professional conduct;

• service contract (i.e. in the capacity of management or Director) had not been terminated in the past due to concerns about personal integrity; and

• has not abused other positions (i.e. political appointment) to facilitate government relations for the Company in a manner that contravenes the principles of good governance.

(c) Financial Integrity

• manages personal debts or financial affairs satisfactorily; and

• demonstrates the ability to fulfil personal financial obligations as and when they fall due.

(d) Good Reputation

• is of good repute in the financial and business community;

• has not been convicted for offences nor has any public sanction or penalty been imposed by the relevant regulatory bodies, in managing or governing an entity for the past 5 years; and

3.2 Experience and Competence

(a) Qualifications, training and skills

• possess education qualification that is relevant to the skill set that the Director is earmarked to bring to bear onto the boardroom (i.e. a match to the board skill set matrix);

• has a considerable understanding of the workings of a corporation;

• possesses general management skills as well as an understanding of corporate governance and sustainability issues;

• keeps knowledge current based on continuous professional development; and

• possesses leadership capabilities and a high level of emotional intelligence.

(b) Relevant experience and expertise

• possesses relevant experience and expertise with due consideration given to past length of service, nature and size of business, responsibilities held, number of subordinates as well as reporting lines and delegated authorities.

(c) Relevant past performance or track record for the position of Director

• has a career of occupying a high level position in a comparable organisation and has been accountable for driving or leading the organisation’s governance, business performance or operations; and

• possesses commendable past performance record as gathered from the results of the board effectiveness evaluation.

3.3 Time and Commitment

(a) Ability to discharge role having regard to other commitments

• able to devote time as a board member, having factored in other outside obligations including concurrent board positions held by the Director across listed issuers and non-listed entities (including non-profit organisations).

(b) Participation and contribution in the board or track record

• demonstrates willingness to participate actively in board activities;

• demonstrates willingness to devote time and effort to understand the businesses and exemplifies readiness to participate in events outside the boardroom;

• manifests passion in the vocation of a Director;

• exhibits the ability to articulate views independently, objectively and constructively; and

• exhibits open-mindedness to the views of others and the ability to make a considered judgment after hearing the views of others

4. REVIEW OF THE POLICY

The Board will review this Policy from time to time and make any necessary amendments to ensure they remain consistent with the Board’s objectives, current law and practices. This Policy is made available for reference on the Company’s website.

This Policy (Version No. 1) was reviewed and approved by the Board of the Company on 30 May 2022.

This privacy policy statement (“Privacy Policy Statement”) will explain how we go about using and safeguarding personal information collected from you, or that you provide to NCT Alliance Berhad (200301004972 (607392-W)] (THE COMPANY).

THE COMPANY is committed to ensuring your personal information is protected. THE COMPANY understands and appreciates you are concerned about your privacy and about the confidentiality and security of information we may collect about you. We pledge to fully comply with the requirements of the Personal Data Protection Act 2010 ("PDPA") which came into effect on 15th November 2013.

1. THE APPLICATION OF THIS PDPA POLICY

This PDPA policy (the "Policy") applies to personal data and information with whom we do business and to the management of that data and information in any form, whether electronic or written.

This Policy gives effect to our commitment to protect your personal information and has been adopted by NCT Alliance Berhad or its affiliated or associated companies. References to "NCT Alliance Berhad", "we", "our" and "us" hereinafter, depending on the context, collectively refer to those separate and distinct properties or entities.

2. OUR COLLECTION OF PERSONAL INFORMATION

The term "personal data" in this Policy refers to personal information which is capable of identifying you as an individual. You can visit our website without providing any personal data or information. When we need to collect personal data from you to provide you with a particular service, we will ask you to voluntarily supply us with the information we need. Personal data may be collected to enable us to enter into commercial transaction with you or to deliver the necessary notices, services and/or products in connection with our business. These are relevant in connection with our business process, execution including delivery of notices, services and/or products, client relationship management, planning purposes in connection with future products, new product launches and events including promotional events with business partners within our projects.

3. OUR COMMITMENT TO DATA SECURITY

To maintain the accuracy of your personal data, as well as preventing unauthorised access to and ensuring the correct use of your personal data, we have carried out appropriate physical, electronic and managerial measures to safeguard and secure the personal data we collect. These measures are subject to ongoing review and monitoring. Whilst we make every effort to protect your personal data, no security measures can guarantee that your personal data and information will not be subject to interference, misuse or hacking and we shall not be responsible for any loss, misuse or alteration arising as a result of such incidents.

4. TYPES OF PERSONAL INFORMATION WE COLLECT

The types of personal data that we process include but not limited to:

• your name and address, contact information, Identity Card/Passport, nationality, address, race, gender, date of birth, marital status, resident status, education background, financial background, personal interest, email address, your occupation, your designation in your company, your company details, the industry in which you work in, any information about you which you have provided to us in the registration forms, application forms or any other similar forms and/or any information about you that has been or may be collected, stored, used and processed by us from time to time;

• information derived from cookies (small text files placed on our computer which uniquely identify your browser the next time you visit this NCT Alliance Berhad site, save where you disable cookies or otherwise manage then, or do not use any THE COMPANY services which require cookies to be enabled;

• Information shared with third party social media websites and services through our site (such as Facebook/Twitter) will be governed by their privacy policies. You may also be able to modify your privacy settings with these third party social media web sites;

• Information gathered automatically by our computer systems programmed to gather certain anonymous data to help us understand how this NCT Alliance Berhad Site is being used and how we can improve it. This automatically gathered data included your computer’s IP or “Internet Protocol” address, browser type, browser language, the pages visited, previous or subsequent sites visited, length of user sessions, access status or conditions; and

• Information that is gathered through registration that you specifically give THE COMPANY.

5. HOW WE USE YOUR INFORMATION AND WHOM WE MAY DISCLOSE IT TO

The information that we collect about you is used to help you access or acquire the goods that THE COMPANY provides more easily. THE COMPANY will use reasonable endeavours to keep the information we collect from you confidential. We do not sell, rent, loan, trade or lease the addresses stored in our database to any third parties. We may disclose the personal information, other information or data we collect from you if:

• disclosure of information to our service providers, agents or business partners and affiliates that we work with in connection with our business;

• In circumstances where we believe that disclosure is required under the law, to cooperate with regulators or law enforcement authorities; or to enforce our Terms of Use or other agreements; or to protect our rights, property or safety of THE COMPANY, our customers or others. The foregoing includes exchanging information with other companies and organizations for the purposes of fraud protection and credit risk protection;

• In the event that THE COMPANY or substantially all of its assets are acquired by or merged with another, your personal information may become subject to a different privacy policy;

• THE COMPANY may contract with third parties who do analysis and development on our behalf. We may share your information with such a third party provided that such third party uses the information only to perform services as requested by THE COMPANY and agrees to maintain the information as strictly confidential.

• We may also use your information to send you promotional material, which you may find of interest. If you do not wish to receive any such material you may simply choose to "unsubscribe" from our mailing lists and no further material will be sent to you.

6. RIGHTS OF ACCESS AND CORRECTION

You have the right to request to access and correct of your Personal Data in our records (subject always to certain exemptions). We will make every endeavour to ensure that your personal information is accurate and up to date but you are responsible for informing us about changes in your Personal Data and for ensuring that such information is accurate and current.

You may request for access to or correction of your Personal Data or limit the processing thereof by submitting your written request to us via :

• Personal Data Protection Officer

• c/o Corporate Communication Department

• NCT Alliance Berhad

• Menara NCT

• No. 2, Jalan BP 4/9

• Bandar Bukit Puchong

• 47100 Puchong, Selangor

• Tel : +603-8064 3333

• Fax : +603-8064 2217

• Email : enquiries@nctalliance.com

7. STORAGE OF DATA

Any personal information that we collect about customers including email addresses will be kept in a database of the THE COMPANY. THE COMPANY will take all steps reasonably necessary to ensure that the database is treated securely and in accordance with this Privacy Policy Statement, and to protect against unauthorized access to or unauthorized alteration, disclosure or destruction of data.

8. CONSEQUENCES OF REFUSAL / FAILURE TO PROVIDE PERSONAL DATA

The Personal Data provided to us are wholly voluntary in nature. However, should your refusal or failure to provide the Personal Data results in the following, we shall not be held liable for any of the consequences arising therefrom:

• the inability of parties to formalize and/or carry out the relevant agreement or transaction in relation to the sale or tenancy of our property, product and/or services;

• the inability for us to provide you with the information, notices, services and/or products requested;

• the inability for us to update you with the latest product and/or launches and/or services and obtaining your feedbacks on our products and/or services;

• the inability of the relevant third parties to prepare your sale or tenancy or loan documents in relation to the sale or tenancy of our property, product and/or services;

• the inability of the relevant third parties to process or grant financial loans applied for in relation to the purchase of property

9. INCONSISTENCY

In the event of any inconsistency between the English language version of the Personal Data Protection Notice and its corresponding Bahasa Malaysia language Personal Data Protection Notice, the terms in the English language version Notice of this Policy shall prevail.

10. THIRD PARTY CONSENT

In the event you have provided personal data of third parties (e.g. your emergency contact person, tenant, authorised representatives, contractors, lawyers, financiers) to us, we rely on you to have sufficiently obtained the prior consent of such third parties to allow us to process their personal data in relation to the Purpose.

11. CHANGES TO OUR PERSONAL DATA PROTECTION POLICY

We may, from time to time, without prior notice to you, be required to change our Personal Data Protection Policy to comply with or be consistent with changes in applicable law and regulations as well as our business operations or policies. As such, we encourage you to check our Personal Data Protection Policy at this website from time to time.

The Policy was recommended and approved on 15 September 2022.